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「专业线上配资官网」[股东会]中金黄金:2018年年度股东大会会议资料



中金黄金股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
2019年6月

中金黄金股份有限公司
2018年年株洲股票配资官网度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议召开时间:2019年6月27日(星期四)14:00。

网络投票时间:采用上海证券交易所网络投票系统,通
过交易系统投票平台的投票时间为2019年6月27日(星期四)
的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;
通过互联网投票平台的投票时间为2019年6月27日(星期四)
的9:15-15:00。

二、现场会议地点
北京市东城区安外大街9号黄金大厦3层会议室。

三、会议召集人
中金黄金股份有限公司(以下简称公司或中金黄金)董
事会。

四、现场会议议程
(一)会议主持人宣布会议开始;
(二)会议主持人宣布到会股东及股东授权代表人数和
持有股份数,说明授权委托情况,介绍到会人员;
(三)宣读公司2018年年度股东大会须知;
(四)议案审议;
1.审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金条件的议案》
2.审议《关于公司本次重组符合中国证监会第四条规定的议
案》
3.审议《关于本次重组符合第十一条规定的议案》
4.审议《关于本次重组符合第四十三条规定的议案》
5.审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金构成关联交易的议案》
6.审议《关于公司与特定投资者签署附条件生效的发行
股份购买资产相关协议的议案》
7.审议《关于公司与黄金集团签署附条件生效的发行股
份及支付现金购买资产协议的议案》
8.审议《2018年度董事会工作报告》
9.审议《2018年度独立董事述职报告》
10.审议《2018年度财务决算报告》
11.审议《2018年度利润分配方案》
12.审议《2018年年度报告》及其摘要
13.审议《2019年预计日常关联交易议案》
14.审议《关于聘请会计师事务所的议案》
15.审议《关于公司为嵩县金牛有限责任公司贷款提供

担保的议案》
16.审议《关于公司为中金嵩县嵩原黄金冶炼有限责任
公司贷款提供担保的议案》
17.审议《关于公司为中国黄金集团夹皮沟矿业有限公
司贷款提供担保的议案》
18.审议《关于中国黄金集团江西金山矿业有限公司为
江西三和金业有限公司贷款提供担保的议案》
19.审议《关于公司为河北峪耳崖黄金矿业有限责任公
司贷款提供担保的议案》
20.审议《2018年度监事会工作报告》
21.审议《关于修订公司章程的议案》
22.审议《关于修订公司关联交易管理办法的议案》
23.审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》
24.审议《关于及其摘要的议案》
25.审议《关于签署附条件生效的及的
议案》
26.审议《关于公司与中国黄金集团有限公司签署附生
效条件的的议案》

27.审议《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报
告和资产评估报告的议案》
28.审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成
重大资产重组但不构成重组上市的议案》
29.审议《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承
诺事项的议案》
30.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
重组有关事宜的议案》
31.审议《关于选举董事的议案》
32.审议《关于选举监事的议案》
(五)股东就议案进行发言、提问、答疑;
(六)选举监票人、计票人;
(七)股东表决;
(八)会议主持人宣布表决结果并宣读股东大会决议;
(九)见证律师宣读律师见证意见;
(十)董事在股东大会决议、会议记录上签字;
(十一)会议主持人宣布会议结束。


中金黄金股份有限公司
2018年年度股东大会须知
为维护广大投资者的合法权益,确保本次股东大会能够
依法行使职权,根据《公司法》、中国证监会颁布的《上市
公司股东大会规范意见》等有关规定,特制定本次股东大会
会议须知如下:
一、公司董秘事务部负责会议召开的有关具体事宜。

二、在股东大会召开过程中,参会股东应当以维护全体
股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,认
真履行法定职责。

三、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项
权利。股东应认真履行法定义务,自觉遵守大会纪律,不得
侵犯其他股东的权益,以确保股东大会的正常秩序。

四、股东大会设“股东发言及问题解答”议程,股东发
言由大会主持人安排依次进行发言,在大会表决时,不再进
行大会发言。

五、本次大会在选举董事、监事时采取累积投票制,表
决的议案均采取记名方式投票表决。

六、本次大会由两名股东代表、一名监事和见证律师参
加监票,对投票和计票过程进行监督,由主持人公布表决结
果。


七、本次大会由金诺律师事务所律师见证。

八、在大会进行过程中若发生意外情况,公司董事会有
权做出应急处理,以保护公司和全体股东利益。

九、为保持会场安静和整洁,请将移动电话调至静音股票配资有什么风险状
态,会场内请勿吸烟。


议案一
关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金条件的议案
中金黄金股份有限公司(以下简称公司)拟通过发行股
份及支付现金购买中国黄金集团有限公司(以下简称黄金集
团)持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司(以下简称内
蒙古矿业)90%的股权及其他特定投资者合计持有的河南中
原黄金冶炼厂有限责任公司(以下简称中原冶炼厂)股权(以
下简称本次发行股份及支付现金购买资产);同时,公司拟
向特定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称本次
配套融资,本次发行股份及支付现金购买资产与本次配套融
资合称本次交易或本次重组)。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政
法规及规范性文件的有关规定,并经对公司实际情况及相关
事项进行充分自查论证后,公司符合上述法律、法规及规范
性文件规定的实施发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的要求及各项条件。

上述议案现提请会议审议。

中金黄金股份有限公司董事会
2019年6月27日

议案二
关于公司本次重组符合中国证监会
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
第四条规定的议案
中金黄金股份有限公司(以下简称公司)拟通过发行股
份及支付现金购买中国黄金集团有限公司(以下简称黄金集
团)持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司(以下简称内
蒙古矿业)90%的股权及其他特定投资者合计持有的河南中
原黄金冶炼厂有限责任公司(以下简称中原冶炼厂)股权;
同时,公司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金
(以下简称本次交易或本次重组)。

本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为
前提条件,但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份
及支付现金购买资产的实施。

公司本次重组符合中国证监会《关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定》第四条的规定,意见如下:
(一)本次重组拟购买资产为各交易对方持有的中原冶
炼厂和内蒙古矿业股权,不涉及立项、环保、行业准入、用
地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组涉及的其他
报批事项已在《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书(草案)》中详细披露,并对可能

无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

(二)交易对方对拟出售给公司的中原冶炼厂及内蒙古
矿业股权将拥有合法的完整权利,该等股权不存在限制或者
禁止转让的情形;中原冶炼厂及内蒙古矿业不存在出资不实
或影响其合法存续的情况。本次交易完成后,公司将持有中
原冶炼厂100%股权及内蒙古矿业90%股权。

(三)本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于
公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

(四)本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持
续盈利能力;有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力。

本次重组不会造成上市公司与控股股东新增同业竞争情况。

本次重组完成后,公司将消除与部分标的资产的关联交易,
对其他关联交易具备充分必要性且未来将采取公允定价方
式并履行必要的审议、批准程序。

上述议案现提请会议审议。

中金黄金股份有限公司董事会
2019年6月27日

议案三
关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的议案
中金黄金股份有限公司(以下简称公司)拟通过发行股
份及支付现金购买中国黄金集团有限公司(以下简称黄金集
团)持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司90%的股权及
其他特定投资者合计持有的河南中原黄金冶炼厂有限责任
公司股权;同时,公司拟向特定投资者非公开发行股份募集
配套资金(以下简称本次重组)。

本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为
前提条件,但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份
及支付现金购买资产的实施。

公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条的规定,意见如下:
1、本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次重组不会导致公司不符合股票上市条件。

3、本次重组所涉及的资产定价公允,不存在损害公司
和股东合法权益的情形。

4、本次重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转
移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法。

5、本次重组有利于公司增强持续经营能力,不存在可

能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形。

6、本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证
监会关于上市公司独立性的相关规定。

7、本次重组有利于公司形成或者保持健全有效的法人
治理结构。

上述议案现提请会议审议。

中金黄金股份有限公司董事会
2019年6月27日

议案四
关于本次重组符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定
的议案
中金黄金股份有限公司(以下简称公司)拟通过发行股
份及支付现金购买中国黄金集团有限公司(以下简称黄金集
团)持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司90%的股权及
其他特定投资者合计持有的河南中原黄金冶炼厂有限责任
公司股权;同时,公司拟向特定投资者非公开发行股份募集
配套资金(以下简称本次重组)。

本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为
前提条件,但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份
及支付现金购买资产的实施。

公司本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条的规定,意见如下:
1、本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务
状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、
避免同业竞争、增强独立性。

2、公司最近一年财务会计报告已由瑞华会计师事务所
(特殊普通合伙)出具无保留意见审计报告。

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯

罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形。

4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资
产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

5、本次重组不存在重大违反中国证监会其他规定的情
形。

上述议案现提请会议审议。

中金黄金股份有限公司董事会
2019年6月27日

议案五
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金构成关联交易的议案
中金黄金股份有限公司(以下简称公司)拟通过发行股
份及支付现金购买中国黄金集团有限公司(以下简称黄金集
团)持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司(以下简称内
蒙古矿业)90%的股权及中国国新资产管理有限公司、国新
央企运营(广州)投资基金(有限合伙)、河南中鑫债转股
私募股权投资基金(有限合伙)、北京东富国创投资管理中
心(有限合伙)、农银金融资产投资有限公司分别持有的河
南中原黄金冶炼厂有限责任公司(以下简称中原冶炼厂)
13.26%、13.26%、21.21%、6.63%、6.63%股权(以下简称本
次发行股份及支付现金购买资产);同时,公司拟向特定投
资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称本次配套融
资,本次发行股份及支付现金购买资产与本次配套融资合称
本次交易或本次重组)。

上述议案现提请会议审议。

中金黄金股份有限公司董事会
2019年6月27日


议案六
关于公司与特定投资者签署附条件生效的发行股份购
买资产相关协议的议案
根据本次重组方案,中金黄金股份有限公司(以下简称
公司)拟通过发行股份及支付现金购买中国黄金集团有限公
司持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司90%的股权及中
国国新资产管理有限公司、国新央企运营(广州)投资基金
(有限合伙)、河南中鑫债转股私募股权投资基金(有限合
伙)、北京东富国创投资管理中心(有限合伙)、农银金融资
产投资有限公司分别持有的河南中原黄金冶炼厂有限责任
公司(以下简称中原冶炼厂)13.26%、13.26%、21.21%、6.63%、
6.63%股权(以下简称本次发行股份购买资产);同时,公司
拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称本
次配套融资)。

本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为
前提条件,但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份
及支付现金购买资产的实施。

公司拟就本次发行股份购买资产事宜与中国国新资产
管理有限公司、国新央企运营(广州)投资基金(有限合伙)、
河南中鑫债转股私募股权投资基金(有限合伙)、北京东富

国创投资管理中心(有限合伙)、农银金融资产投资有限公
司等特定投资者签署附条件生效的发行股份购买资产协议。

上述议案现提请会议审议。

中金黄金股份有限公司董事会
2019年6月27日

议案七
关于公司与黄金集团签署附条件生效的发行股份及支
付现金购买资产协议的议案
根据本次重组方案,中金黄金股份有限公司(以下简称
公司)拟通过发行股份及支付现金购买中国黄金集团有限公
司持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司90%的股权(以
下简称本次发行股份及支付现金购买资产)及中国国新资产
管理有限公司、国新央企运营(广州)投资基金(有限合伙)、
河南中鑫债转股私募股权投资基金(有限合伙)、北京东富
国创投资管理中心(有限合伙)、农银金融资产投资有限公
司分别持有的河南中原黄金冶炼厂有限责任公司13.26%、
13.26%、21.21%、6.63%、6.63%股权;同时,公司拟向特定
投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称本次配套融
资)。

本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为
前提条件,但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份
及支付现金购买资产的实施。

公司拟就本次发行股份及支付现金购买资产事宜与中
国黄金集团有限公司签署附条件生效的发行股份及支付现
金购买资产协议。

上述议案现提请会议审议。

中金黄金股份有限公司董事会
2019年6月27日

议案八
2018年度董事会工作报告
一、经营情况讨论与分析
2018年,面对错综复杂的宏观经济环境以及行业政策调
整等形势,公司牢牢把握稳中求进工作总基调,锐意进取、
拼搏奋进,全面提升了经营质量、资产质量、资源质量和安
全质量,圆满完成了各项生产经营任务。

(一)提质增效持续深化,生产经营基础持续巩固
报告期内,公司将全过程成本管控向纵深推进,持续推
进落实优化“五率”、降低“五费”、能源管理、大宗物资集
中采购等措施,累计实现降本增效1.2亿元。做实做优资产
质量,加快“降杠杆,减负债”,市场化债转股取得重大突
破,公司资产负债率从61.26%下降到49.69%,经营水平不
断改善。

(二)扎实推进矿业权拓展,资源质量持续提升
报告期内,公司全面加强矿业权和资源储量管理,累计
投入资金2.2亿元,新增金资源储量23.6吨、铜资源储量
0.53万吨。积极推进11家子公司矿业权拓展实施方案,部
分已取得阶段性成果。截至2018年底,公司保有资源储量
金金属量496.4吨,铜金属量37万吨,矿权面积达到645.12
平方公里。

(三)顺利推进重点项目建设,项目提前达产达标

报告期内,全年开展新项目可研5项,在建项目累计完
成投资2.44亿元,建成投产项目2个,年新增产能:阴极
铜15万吨。中原冶炼厂二期项目提前达产达标,取得了较
好的经济效益,提高了公司整体生产能力。

(四)强化红线、严守底线,安全环保形势持续稳定
各企业切实履行了主体责任,建立健全了安全管理制
度,安全风险识别、现场隐患排查等措施得到全面落实。一
是扎实开展安全生产检查、环保督查整改、安全规程大背诵
等工作,积极应对环保税的征收,做好涉氰企业技改,继续
深化绿色矿山建设,保持了安全环保良好局面。二是持续重
点推进了现场安全确认制、顶板分级管理制、提升系统安全
保护装置试验的落实,不断提高现场安全保障水平。全年累
计开展安全环保检查61家次,排查隐患380余项,极大改
善了作业条件,提升了本质安全。安全环保工作全年累计投
入3.85亿元,SO2和COD排放量同比分别下降3.4%和2.4%。

(五)创新驱动战略有效实施
公司加大科技攻关力度。2018年累计投入科研经费2.32
亿元,实施科研项目24个。全年获得省部级以上科技奖励
22项,申请专利108项,获得授权专利78项,其中授权发
明专利10项、颁布国家标准4项。截至2018年底公司两化
融合贯标示范企业达到8家,拥有高新技术企业16家,企
业创新能力不断增强。苏尼特金曦、潼关冶炼、湖北三鑫检

测中心通过CNAS认证。

(六)严格执行规范运作,公司治理持续优化
公司高度重视公司治理,进一步完善法人治理结构。通
过进一步完善公司各项规章制度、针对子公司开展规范运作
自查等措施,持续推进公司规范运作工作的开展和治理水平
的提高。报告期内公司获得“上交所2017年度上市公司信
息披露工作A级评价”、“优秀董事会”等荣誉称号。中金
黄金被纳入MSCI指数体系。

二、报告期内主要经营情况
截至报告期末,公司各项生产经营指标基本平稳,总资
产380.53亿元,净资产193.25亿元,销售收入344.52亿
元,利润总额5.55亿元,归属于母公司净利润1.96亿元,
较上年度分别增加-1.20%、23.54%、4.63%、-19.9%、-32.73%。

2018年,公司全年生产精炼金72.98吨,矿产金24.36
吨,冶炼金38.30吨,矿山铜17,953.96吨,电解铜
320,771.77吨,较上年同期分别增加-17.64%、-4.06%、
-11.65 %、-5.46%、71.45%。

三、行业格局和趋势
黄金行业方面淄博股票配资。2018年,黄金价格主要受美联储加息及
中美贸易摩擦、伊朗朝鲜核问题等国际政治经济事件影响,
国际黄金价格总体呈现宽幅震荡。黄金价格自年初1302.70
美元/盎司开盘,并于8月16日达到最低点1160.10美元/

盎司,年末收于1282.20美元/盎司,全年平均价格为1270.57
美元/盎司,同比增长1.23%。

未来黄金行业机遇与挑战并存。从国际环境看,全球贸
易政策的不确定性和区域地缘紧张局势将继续威胁全球经
济增长,2019年全球经济增幅将放缓;另外,全球货币政策
趋于回归常态化,美股熊市预警不断,美元弱势周期有望启
动。世界各种政治、地缘、金融、社会不稳定风险因素将继
续加大国际金价的波动与反弹,预计未来国际黄金价格将总
体继续维持慢牛震荡上行格局。从国内环境看,我国进入新
时代,经济转向高质量发展阶段。黄金产业需要秉承绿色发
展理念,坚持科技创新,不断优化改进生产方式和管理方式,
加快提升机械化、自动化水平,重视安全环保,适应矿业转
型升级需要。

铜行业方面。2018年,受美元加息、中美及全球贸易紧
张局势及需求端放缓等因素影响,铜价总体震荡下行,主要
波动区间为5700-7350美元/吨。期间伦铜一度达到7348美
元/吨,随后铜价开始一路快速下行,并于8月15日创下年
内新低至5773美元/吨。2018年,LME三个月期铜平均价为
6544美元/吨,同比上涨5.72%。

总体看,全球对于铜的需求将基本维持稳定低速增长的
局面。铜价相较由需求带动的价格走高,由供给端脆弱表现
带来的利多会有不稳定性。同时,全球宏观经济、美元走势

仍有诸多不确定性。安泰科对2019年铜价持谨慎乐观态度,
预计铜均价相较2018年不会有明显提升,甚至出现一定幅
度下降。

四、经营计划
(一)公司2019年主要生产经营指标
2019年公司计划:生产精炼金70.35吨,矿产金23.51
吨,冶炼金30.86吨;生产电解铜327,970.13吨,矿山铜
17,086.02吨;电解银 330,666.16千克,矿山银22,206.08
千克;生产硫酸1,331,386.17吨;生产铁精粉15.36万吨;
新增金金属储量32.90吨。

(二)公司2018年主要工作安排和采取的措施
2019年,公司将创新打出“划片包干、一企一策、分类
考核、承包经营、风险抵押金、冶炼整合、困难企业突围、
增效双亿”一套重磅组合拳,全面提升“党的建设、战略管
控、改革发展、生产经营、资源占有、科技创新、安全环保、
关爱职工”质量,营造新气象,展现新作为,创造新业绩。

(1)坚定不移地全面提升生产经营质量
一是加强全面预算管理,建立完善预算管控体系,强化
预算的刚性执行。二是继续纵深推进全过程成本管控,抓好
优化“五率”、降低“五费”,推广“四新”应用,持续提升
企业经济效益。三是加强资本运作,加快完成市场化债转股
后续工作。四是加强规范管理,强化风险控制,建立健全多

层次的风险管控体系。

(2)坚定不移地全面推进企业改革
一是实行“一企一策”,根据企业特点将其分为风险探
矿类、基建成长类、持续稳产类、减产衰退类,精准施策。

二是分类考核,制订2019年度增产增效增储和降本增效的
绩效考核办法,放开考核分数上限,按照生产经营特点分类,
科学考核。三是狠抓落实“增效双亿”工程,抓两头、带中
间,鼓励有能力的企业超产增效,增盈1亿元;督促亏损企
业减亏扭亏,减亏1亿元。四是进一步完善“划片包干”,
将划片包干、分工协作相结合,深入企业调研,做好“一站
式”服务。六是进一步提升冶炼企业经营质量,积极推进和
固化冶炼企业间业务整合成果,充分发挥中原冶炼火法工艺
优势,实现共同成长。

(3)坚定不移地全面提升资源质量
一是立足自身抓好探矿,现有企业进一步加大探矿力
度,加大探矿找矿投入,加强地质科研、创新理论的引领支
撑作用。二是聚焦周边抓好增量,以矿业权拓展为抓手,全
面做好周边、区域整合,继续坚定不移地推进“资源生命线”

战略。

(4)坚定不移地推进重点建设项目
一是加快推进在建项目,在保证质量的前提下,实现快
速建设、快速投产、快速见效。二是全面加强项目管理,强

化投资计划的严肃性,规范投资项目管理流程,提升投资优
化管理力度,提升项目建设质量。

(5)坚定不移地全面提升科技创新质量
一是坚持市场导向,打造高质量发展的科技创新引擎,
积极开展产学研用深度结合,大力推动绿色矿山、数字化矿
山和智慧工厂建设,大力发挥地质科研的先导作用。二是强
化科技人才队伍建设,建立健全聚才用才体制机制,以科技
人才优先发展战略,引领和推动公司高质量发展。

(6)坚定不移地全面提升安全环保质量
一是坚持生命至上,树牢安全发展理念,深入推进全覆
盖安全环保管理体系建设,持续强化红线意识、底线思维,
进一步落实主体责任,强化问责追责。二是进一步抓好重点
安全工作,不断创新管理方法,加大安全投入,优化生产工
艺,加强风险辨识和管控,强化安全隐患排查治理,常态化
地开展安全大检查。三是深入贯彻“绿水青山就是金山银山”

的理念,各企业严格落实环保管理主体责任,抓好生态环境
保护各方面工作,确保达标排放、不断改善职业健康条件。

(7)坚定不移地全力推进孵化式注资
公司秉承“逐个完善、分步实施”的原则,加强与控股
股东的沟通,在资源探明、权证规范的基础之上,成熟一家
注入一家。进一步加快孵化式注资的各项工作,促进公司快
速发展。


上述议案现提请会议审议。

中金黄金股份有限公司董事会
2019年6月27日

议案九
2018年度独立董事述职报告
公司2018年度独立董事述职报告已经公司第六届董事
会第十七次会议审议通过,详细内容见上海证券交易所网站


上述议案现提请会议审议。

中金黄金股份有限公司董事会
2019年6月27日

议案十
2018年度财务决算报告
中金黄金股份有限公司(以下简称公司)2018年度财务
报表已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具
了瑞华审字[2019]第02420163号标准无保留意见审计报告。

现将2018年财务决算情况报告如下:
主要财务指标表
项目
单位
2018年
2017年
同比增长%
营业收入
万元
3,445,237.95
3,292,824.55
4.63
利润总额
万元
55,533.72
69,327.06
-19.90
归属于母公司的净利润
万元
19,594.80
29,126.55
-32.73
总资产
万元
3,805,254.28
3,851,583.15
-1.20
归属于母公司的所有者权益
万元
1,362,231.84
1,345,591.05
1.24
经营活动产生的现金流量净额
万元
241,798.18
63,023.46
283.66
基本每股收益
元/股
0.06
0.08
-25.00
扣除非经常性损益后每股收益
元/股
0.04
0.08
-50.00
加权平均净资产收益率
%
1.47
2.18
下降0.71个百分点
扣除非经常性损益后加权平均
净资产收益率
%
0.96
2.11
下降1.15个百分点
资产负债率
%
49.21
59.39
下降10.17个百分点

一、公司资产负债状况
(一)资产变动情况
截至2018年12月31日,公司资产总额380.53亿元,

比期初的385.16亿元减少4.63亿元,下降1.20%。

1.预付账款期末余额7.81亿元,比期初减少4.68亿元,
下降37.44%,主要是子公司工程项目完工,预付工程款减少。

2.存货期末余额97.05亿元,比期初减少3.11亿元,
下降3.11%,主要是子公司原材料及流程在产品减少。

(二)负债变动情况
负债总额187.27亿元,比期初的228.73亿元减少41.45
亿元,下降18.12%。

1. 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
期末余额27.49亿元,比期初增加16.70亿元,增长154.75%,
主要是子公司本期黄金租赁业务量增加。

2. 应付票据及应付账款期末余额18.72亿元,比期初
减少10.97亿元,下降36.95%,主要是子公司对原料采购加
强管控。

3. 长期借款期末余额30.70亿元,比期初减少26.82
亿元,下降46.63%,主要是债转股项目资金偿还银行借款所
致。

(三)所有者权益变动情况
所有者权益总额193.25亿元,比期初的156.43亿元增
加36.82亿元,上升23.54%。

其中公司少数股东权益期末余额57.03亿元,比期初增
加35.16亿元,增长160.76%,主要为债转股项目引入投资

者。

二、公司生产经营及业绩情况
(一)生产经营情况
主要生产指标情况表
序号
产品名称
单位
产量
增减额
增减幅%
2018年
2017年
1
精炼金

72.98
88.61
-15.63
-17.64
2
矿产金

24.36
25.39
-1.03
-4.06
3
冶炼金

38.30
43.35
-5.05
-11.65
4
矿山铜

17,953.96
18,991.53
-1,037.57
-5.46
5
电解铜

320,771.77
187,090.20
133,681.57
71.45
6
硫酸
万吨
150.28
118.43
31.85
26.89

1.精炼金72.98吨,同比减少15.63吨,下降17.64%。

主要是合质金精炼业务减少。

2.矿产金产量24.36吨,同比减少1.03吨,下降4.06%。

主要原因是公司积极响应国家的环保政策,部分矿山进行整
改所致。

3.冶炼金产量38.30吨,同比减少5.05吨,下降11.65%,
其主要原因是冶炼企业产品结构调整,提高铜精粉投料比
例,导致冶炼金产量下降。

4.矿山铜17,953.96吨,同比减少1,037.57吨,下降
5.46%,主要为部分企业处理矿量减少所致。

5.电解铜产量320,771.77吨,同比增加133,681.57吨,
提高71.45%,主要是冶炼企业升级改造项目达产致电解铜产

量大幅提高。

6.硫酸150.28万吨,同比增加31.85万吨,提高26.89%,
主要因为冶炼企业升级改造项目达产硫酸产能提高。

(二)经营业绩情况
2018年公司实现利润总额55,533.72万元,比上年同期
的69,327.06万元减少13,793.33万元,下降19.90%;归属
于母公司股东的净利润为19,594.80万元,比上年同期的
29,126.55万元减少9,531.75万元,下降32.73%。

2018年度利润总额与上年同期相比下降的主要原因:
(一)矿山企业因销售价格、销量和单位销售成本变化
影响利润总额比上年同期减少36,234.79万元。

矿产金价格同比下降4.31元/克导致利润减少
10,479.74万元。矿产金销售量同比下降964.96千克,导致
利润减少7,851.44万元。因矿产金销售单位成本增加9.05
元/克,导致利润减少21,993.66万元。

矿山铜价格同比上涨3,274.56元/吨导致利润增加
5,961.23万元。矿山铜销售量减少825.35吨,导致利润减
少1,486.96万元。因矿山铜单位销售成本上升595.12元/
吨,导致利润减少1,083.40万元。

(二)冶炼企业利润总额比上年同期增加18,225.04万
元。主要是因为冶炼企业本期因电解铜销量增加而增加利
润。


三、公司期间费用情况
本年期间费用271,953.85万元,比上年同期的
247,470.57万元增加24,483.28万元,增长9.89%。

期间费用
单位
本年数
上年数
同比增减
增减幅度%
销售费用
万元
13,933.04
9,055.38
4,877.66
53.86
管理费用
万元
163,780.23
156,333.25
7,446.98
4.76
研发费用
万元
23,201.12
19,128.87
4,072.25
21.29
财务费用
万元
71,039.47
62,953.08
8,086.39
12.85
合计
万元
271,953.85
247,470.57
24,483.28
9.89
(一)销售费用13,933.04万元,比上年同期的9,055.38
万元增加4,877.66万元,增长53.86%,主要是冶炼企业产
品销售业务量增加导致运输费增加4,424.16万元。

(二)管理费用163,780.23万元,比上年同期的
156,333.25万元增加7,446.98万元,提高4.76%,主要因
为企业职工薪酬同比增加8,204.23万元。

(三)研发费用23,201.12万元,比上年同期的
19,128.87万元增加4,072.25万元,增长21.29%,主要因
为部分企业研发投入增加。

(四)财务费用71,039.47万元,比上年同期的
62,953.08万元增加 8,086.39万元,提高12.85%,主要是
汇兑损失增加所致。

四、公司现金流量情况




现金流量情况简表

单位
2018年
2017年
增减额
增减%
经营活动产生的现金流量净额
万元
241,798.18
63,023.46
178,774.72
283.66
投资活动产生的现金流量净额
万元
-103,944.31
-113,045.70
9,101.39
-8.05
筹资活动产生的现金流量净额
万元
-113,020.80
77,867.30
-190,888.10
-245.15

1.经营活动产生的现金流量净额同比增长主要原因为
冶炼企业升级改造项目达产销售量增长致现金流入增加。

2. 投资活动产生的现金流量净额同比增长主要原因为
公司取得投资收益收到的现金增长。

3. 筹资活动产生的现金流量净额同比下降主要原因为
公司偿还银行借款以及收购子公司少数股东股权增加所致。

上述议案现提请会议审议。

中金黄金股份有限公司董事会
2019年6月27日

议案十一
2018年度利润分配方案
中金黄金股份有限公司(以下简称公司)经瑞华会计师
事务所审计2018年期初未分配利润(合并口径,下同)为
5,148,995,766.56元,本年度公司实现归属于母公司净利润
为195,947,992.58元,提取盈余公积47,078,333.58元,2017年度分配给股东的现金股利为103,534,115.67元,2018
年期末未分配利润为5,195,859,452.77元,比期初数增加
46,863,686.21元。2018年度利润分配方案建议如下:
以2018年12月31日的总股本3,451,137,189.00股为
基数,每10股派发现金股利0.20元(含税),预计支付现
金69,022,743.78元,占当年归属于上市公司股东净利润的
35.23%。分红完成后公司可供分配利润余额为
5,126,836,708.99元。上述分红符合《上海证券交易所上市
公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定。2018年末
资本公积不转增股本。

上述议案现提请会议审议。

中金黄金股份有限公司董事会
2019年6月27日

议案十二
《2018年年度报告》及其摘要
公司2018年年度报告及其摘要(财务数据经瑞华会计
师事务所审计)已经公司第六届董事会第十七次会议和第六
届监事会第九次会议审议通过,详细内容见上海证券交易所
网站。

上述议案现提请会议审议。

中金黄金股份有限公司董事会
2019年6月27日

议案十三
2019年预计日常关联交易议案
内容详见上海证券交易所网站《公司
2019年日常关联交易公告》(公告编号2019-009)。

上述议案现提请会议审议。

中金黄金股份有限公司董事会
2019年6月27日

议案十四
关于聘请会计师事务所的议案
按照证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所(审
计事务所)有关问题的通知》和证监会《上市公司信息披露
管理办法》等规则的规定,根据公司董事会审计委员会意见
及业务需要,拟聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)作
为2019年度财务审计机构,聘期一年,审计费用为280万元。

上述议案现提请会议审议。

中金黄金股份有限公司董事会
2019年6月27日

议案十五
关于公司为嵩县金牛有限责任公司贷款提供担保
的议案
内容详见上海证券交易所网站《公司为
控股子公司提供贷款担保的公告》(公告编号2019-008)。

上述议案现提请会议审议。

中金黄金股份有限公司董事会
2019年6月27日

议案十六
关于公司为中金嵩县嵩原黄金冶炼有限责任公司贷款
提供担保的议案
内容详见上海证券交易所网站《公司为
控股子公司提供贷款担保的公告》(公告编号2019-008)。

上述议案现提请会议审议。

中金黄金股份有限公司董事会
2019年6月27日

议案十七
关于公司为中国黄金集团夹皮沟矿业有限公司贷款提
供担保的议案
内容详见上海证券交易所网站《公司为
控股子公司提供贷款担保的公告》(公告编号2019-008)。

上述议案现提请会议审议。

中金黄金股份有限公司董事会
2019年6月27日

议案十八
关于中国黄金集团江西金山矿业有限公司为江西三和
金业有限公司贷款提供担保的议案
内容详见上海证券交易所网站《公司为
控股子公司提供贷款担保的公告》(公告编号2019-008)。

上述议案现提请会议审议。

中金黄金股份有限公司董事会
2019年6月27日

议案十九
关于公司为河北峪耳崖黄金矿业有限责任公司贷款提
供担保的议案
内容详见上海证券交易所网站《公司为
控股子公司提供贷款担保的公告》(公告编号2019-008)。

上述议案现提请会议审议。

中金黄金股份有限公司董事会
2019年6月27日

议案二十
2018年度监事会工作报告
本报告期内,公司监事会全体成员按照《公司法》、《证
券法》和《公司章程》的有关规定,认真履行监督职责,及
时了解和掌握公司的生产、经营和项目建设状况,以财务监
督为核心,对公司的财务活动和公司董事、高级管理人员的
经营管理行为进行监督,对董事会的重大决策程序进行监
督,维护了公司全体股东的权益。

一、监事会的工作情况
(一)公司于2018年4月25日在北京召开了第六届监
事会第四次会议。审议通过了《2017年度监事会工作报告》、
《2017年度财务决算报告》、《2017年度利润分配方案》、《关
于计提资产减值准备的议案》、《2017年年度报告》及其摘要、
《2017年度社会责任报告》、《关于制定公司未来三年
(2018-2020年)股东分红回报规划的议案》和《公司2018
年第一季度报告》。

(二)公司于2018年8月28日以通讯表决方式召开了
第六届监事会第五次会议。审议通过了《公司2018年半年
度报告》及其摘要。

(三)公司于2018年10月29日以通讯表决方式召开
了第六届监事会第六次会议。审议通过了《公司2018年第
三季度报告》。


(四)公司于2018年11月23日在北京召开了第六届
监事会第七次会议。审议通过了《关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》、《关于及其摘要的议案》。

(五)公司于2018年12月26日在北京召开了第六届
监事会第八次会议。审议通过了《关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》、《关于及其摘要的
议案》、《关于公司与特定投资者签署附条件生效的发行股份
购买资产相关协议的议案》、《关于公司与中国黄金集团有限
公司签署附条件生效的发行股份及支付现金资产协议的议
案》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会按照国家有关法律、法规、《公司章程》、《监事
会议事规则》等相关规定,对公司的决策程序、内部控制制
度、公司董事、总经理及其他高级管理人员的履职情况进行
了监督,认为报告期内公司修订的《公司章程》,制定的《公
司未来三年(2018-2020年)股东分红回报规划》等制度,

进一步完善了公司治理结构,对保护投资者利益具有重要意
义。公司对于实现年度生产经营目标、制定持续发展措施、
完善法人治理结构等重大问题进行了科学决策,程序规范、
合法;公司董事会、总经理和其他高级管理人员能够严格按
照有关规定认真履行职责,维护了公司利益和股东权益。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司2018年度的财务状况进行了监督检查,
公司坚定信心,直面挑战,始终坚持以实现股东利益最大化
为目标,不断提升专业管理水平、夯实安全环保基础,以提
质增效为中心,认真贯彻落实股东大会和董事会的各项决
议,推动公司生产经营工作取得了良好的成绩。监事会认为
瑞华会计师事务所出具的2018年度财务审计报告真实、公
允地反映了公司2018年度财务状况和经营业绩。

四、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司报告期内关联交易价格公平合理,无内幕交易行为
发生,没有损害公司的权益。

监事会在新的年度工作中,将进一步加强对本公司财务
工作的监督检查力度,防范风险,全面履行监督职责,努力
促进公司2019年的盈利增长,维护股东权益。

上述报告现提请会议审议。

中金黄金股份有限公司监事会
2019年6月27日

议案二十一
关于修订公司章程的议案
内容详见上海证券交易所网站《公司关
于修订公司章程的公告》(公告编号2019-016)。

上述议案现提请会议审议。

中金黄金股份有限公司董事会
2019年6月27日

议案二十二
关于修订公司关联交易管理办法的议案
根据《上市公司治理准则(2018年修订)》和《公司章
程》等文件要求,结合公司实际情况,拟对《公司关联交易
管理办法》以下条款进行修订,具体如下:


原内容
修订后的内容
1
第二条 公司在确认和处
理有关关联方之间关联关系
与关联交易时须遵循并贯彻
以下原则:
(一) 尽量避免或减少与
关联方的关联交易;
(二) 对于必须发生且需
披露之关联交易,须遵循“如
实披露”的原则;
(三) 确定关联交易价格
时,须遵循“公平、公正、公
开以及等价有偿”的一般商业
原则,并以协议方式予以规
定。


第二条 公司在确认和
处理有关关联方之间关联
关系与关联交易时须遵循
并贯彻以下原则:
(一) 尽量避免或减少
与关联方的关联交易;
(二) 对于必须发生且
需披露之关联交易,须遵循
“如实披露”的原则;
(三)发生关联交易时,
应当与关联方就关联交易
签订书面协议。协议的签订
应当遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则,协议内容应当
明确、具体、可执行。


(四)确定关联交易价格
时,须遵循“公平、公正、
公开以及等价有偿”的一般
商业原则,原则上不偏离市
场独立第三方的价格或者
收费标准等交易条件。

2
第三条 公司在处理与关
联方之间的关联交易时,不得
损害全体股东特别是中小股
东的合法权益。

第三条 公司在处理与
关联方之间的关联交易时,
不得损害全体股东特别是
中小股东的合法权益。不得
利用关联交易输送利益或
者调节利润,不得以任何方
式隐瞒关联关系。

3
第十四条 经公司总经
理办公会议初审认为必须发
生关联交易的,总经理须责成
有关职能管理部门按照总经
理办公会议决定,将有关关联
交易事宜制作一份详细的书
面报告,并草拟相应关联交易
协议/合同。总经理须在办公
会议结束后5个工作日向公
第十四条 经公司总
经理办公会议初审认为必
须发生关联交易的,总经理
须责成有关职能管理部门
按照总经理办公会议决定,
将有关关联交易事宜制作
一份详细的书面报告,并草
拟相应关联交易协议/合
同。总经理须在办公会议结

司独立董事和董事会审计委
员会书面报告。

束后5个工作日向公司独
立董事和董事会审计委员
会书面报告。

根据《公司章程》第一
百四十四条,总经理办公会
有权审批不超过公司最近
一期经审计净资产绝对值
0.5%的关联交易。

4
第十五条 上市公司拟
与关联人发生重大关联交易
的,应当在独立董事发表事前
认可意见后, 提交董事会审
议。独立董事作出判断前,可
以聘请独立财务顾问出具报
告,作为判断的依据。同时董
事会审计委员会应当对该关
联交易事项进行审核,形成书
面意见, 提交董事会审议,并
报告监事会。审计委员会聘请
独立财务顾问出具报告,作为
判断的依据。

第十五条 上市公司
拟与关联人发生超过公司
最近一期经审计净资产绝
对值0.5%的关联交易,应当
在独立董事发表事前认可
意见后, 提交董事会审议。

独立董事作出判断前,可以
聘请独立财务顾问出具报
告,作为判断的依据。同时
董事会审计委员会应当对
该关联交易事项进行审核,
形成书面意见, 提交董事
会审议,并报告监事会。审
计委员会可以聘请独立财

务顾问出具报告,作为判断
的依据。


上述议案现提请会议审议。

中金黄金股份有限公司董事会
2019年6月27日

议案二十三
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案
中金黄金股份有限公司(以下简称公司)拟通过发行股
份及支付现金购买中国黄金集团有限公司(以下简称黄金集
团)持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司(以下简称内
蒙古矿业)90%的股权及中国国新资产管理有限公司、国新
央企运营(广州)投资基金(有限合伙)、河南中鑫债转股
私募股权投资基金(有限合伙)、北京东富国创投资管理中
心(有限合伙)、农银金融资产投资有限公司分别持有的河
南中原黄金冶炼厂有限责任公司(以下简称中原冶炼厂)
13.26%、13.26%、21.21%、6.63%、6.63%股权(以下简称本
次发行股份及支付现金购买资产);同时,公司拟向特定投
资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称本次配套融
资,本次发行股份及支付现金购买资产与本次配套融资合称
本次交易或本次重组)。

本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为
前提条件,但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份
及支付现金购买资产的实施。

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募
集配套资金两个部分。具体方案如下:
(一)发行股份及支付现金购买资产方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中,公司以发行股份及支付现金的方式购买资
产,所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股,每股面
值为1.00元,上市地点为上交所。

2、发行对象
本次重组发行股份的交易对方为黄金集团及中国国新
资产管理有限公司、国新央企运营(广州)投资基金(有限
合伙)、河南中鑫债转股私募股权投资基金(有限合伙)、
北京东富国创投资管理中心(有限合伙)、农银金融资产投
资有限公司。本次重组支付现金的交易对方为黄金集团。

3、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为黄金
集团持有的内蒙古矿业90%股权及中国国新资产管理有限
公司、国新央企运营(广州)投资基金(有限合伙)、河南
中鑫债转股私募股权投资基金(有限合伙)、北京东富国创
投资管理中心(有限合伙)、农银金融资产投资有限公司分
别持有的中原冶炼厂13.26%、13.26%、21.21%、6.63%、6.63%
股权。

4、交易金额及支付方式
本次交易中,标的资产的交易价格以具有从事证券、期
货相关业务资格的资产评估机构出具的并最终经国有资产
监督管理部门备案的《评估报告》的评估结果为准。


根据中联资产出具的且尚需经国务院国资委备案的《评
估报告》,以2019年1月31日为评估基准日,中原冶炼厂、
内蒙古矿业100%股权评估情况如下表所示:
单位:万元
标的公司
评估结论方法
账面价值
评估值
评估增值
增值率
中原冶炼厂100%股权
收益法
683,092.67
771,995.65
88,902.98
13.01%
内蒙古矿业100%股权
资产基础法
158,834.31
421,931.76
263,097.45
165.64%
以上述评估值为基础,本次交易中各标的资产的交易价
格如下表所示:
单位:万元
交易标的
评估值
交易价格
中原冶炼厂60.98%股权
470,739.28
470,739.28
内蒙古矿业90%股权
379,738.59
379,738.59
合计
850,477.87
850,477.87
注:若出现合计数与分项数值之和尾数不符的情况,均系四舍五入所致。

基于上述评估结果,中原冶炼厂60.98%股权作价
470,739.28万元,均为股份支付;内蒙古矿业90%股权作价
379,738.59万元,其中,85%的转让对价以发行股份的方式
支付,15%的对价以现金方式支付,亦即,股份支付对价为
322,777.80万元,现金支付对价为56,960.79万元。

综上,本次交易标的资产作价850,477.87万元,其中,
股份支付对价为793,517.08万元,现金支付对价为
56,960.79万元。

5、发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条:“上市公司发行股
份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发

行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个
交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为中金黄金
第六届董事会第十三次会议决议公告日。定价基准日前20
个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价
具体情况如下表所示:
股票交易均价计算区间
交易均价的90%(元/股)
前20个交易日
7.04
前60个交易日
6.68
前120个交易日
6.69
经上市公司与交易对方协商,充分考虑各方利益,确定
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前60个交
易日股票交易均价的90%,即6.68元/股。

在本次发行的定价基准日至发行完成日期间,中金黄金
如有派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权
事项,本次发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上
进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:
派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);
配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送现金股利:P1=P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。


其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或
转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送
现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

6、发行数量及现金支付具体情况
基于上述评估结果,本次交易标的资产作价为
850,477.87万元,其中,股份支付对价为793,517.08万元,
现金支付对价为56,960.79万元。本次交易发行股份购买资
产应发行股份数量=(标的资产交易价格-现金支付部分)/
发行价格。

据此测算,本次发行股份购买资产的发行股份数量为
1,187,899,818股。

本次发行股份数量及现金支付的具体情况如下:


交易对方
持有标的股权
因转让标的
资产获得对
价(万元)
支付方式
获得股份数
(股)
现金支付
(万元)
股份支付
(万元)
1
中国黄金
内蒙古矿业90%股权
379,738.59
56,960.79
322,777.80
483,200,302
2
国新资产
中原冶炼厂13.2559%股权
102,334.63
--
102,334.63
153,195,555
3
国新央企基金
中原冶炼厂13.2559%股权
102,334.63
--
102,334.63
153,195,555
4
中鑫基金
中原冶炼厂21.2094%股权
163,735.40
--
163,735.40
245,112,874
5
东富国创
中原冶炼厂6.6279%股权
51,167.31
--
51,167.31
76,597,766
6
农银投资
中原冶炼厂6.6279%股权
51,167.31
--
51,167.31
76,597,766
合计
850,477.87
56,960.79
793,517.08
1,187,899,818
注:若各交易对方以股份支付对价或现金支付对价小计数与分项合计数存在差异,系四舍五入所致。

在定价基准日后至本次股份发行日期间,如公司有进行
任何利润分配事项、价格调整事项、权益分派、公积金转增
股本、增发新股或配股等致使公司股票需要进行除权、除息

的情况,则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价
格相应进行调整。

本次发行股份购买资产的最终实际发行股份数量将以
中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

7、现金对价支付安排
中金黄金支付该部分现金对价的资金来源为自有资金
或自筹资金,相关支付安排由双方另行约定。

8、发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因
素造成上市公司股价波动,本次交易拟引入发行价格调整方
案,具体如下:
(1)价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付
现金购买资产的发行价格。标的资产的交易作价不进行调
整。

(2)价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

(3)可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次
交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

(4)调价触发条件
可调价期间内,出现下述情形的,上市公司董事会有权

在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是
否对重组发行价格进行一次调整:
向下调整
A.上证综指(000001.SH)在任一交易日前的连续三十
个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事
会前一交易日收盘指数跌幅超过10%,且上市公司股价在任
一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较
公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过
10%;

B.中信黄金指数(CI005213.WI)在任一交易日前的连
续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首
次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过10%,且上市公司股
价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交
易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅
超过10%;
②向上调整
A.上证综指(000001.SH)在任一交易日前的连续三十
个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事
会前一交易日收盘指数涨幅超过10%,且上市公司股价在任
一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较
公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过

10%;

B.中信黄金指数(CI005213.WI)在任一交易日前的连
续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首
次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过10%,且上市公司股
价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交
易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅
超过10%。

(5)调价基准日
调价触发条件满足后,上市公司董事会决定对股票发行
价格进行调整的,调价基准日为调价触发条件成就日。

若双方协商一致决定对发行价格进行调整的,则上市公
司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件
满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议确定是否对发
行价格进行调整。

(6)发行价格调整机制
在可调价期间内,上市公司仅可对发行价格进行一次调
整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的,则本
次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为:调价基准日
前20日、60日、120日上市公司股票交易均价90%的孰低
值,且不得低于上市公司每股净资产。

若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整,则

后续不可再对发行价格进行调整。

(7)发行股份数量调整
发行价格调整后,标的资产的定价不变,向各交易对方
发行股份数量相应调整。

(8)调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相
关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

9、锁定期安排
(1)黄金集团
黄金集团在本次重组中以资产认购取得的公司非公开
发行的股份,自发行结束之日起36个月内将不以任何方式
转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包
括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。本次重组
完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于
发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价
的,前述黄金集团在本次重组中以资产认购取得的公司股份
将在上述限售期限基础上自动延长6个月。此外,对于黄金
集团在本次重组之前已经持有的公司的股份,自本次重组完
成之日起12个月内不得转让。

(2)国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创

和农银投资
对国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农
银投资在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的
股份,若自其取得公司本次发行新股时,持有用于认购该等
股份的中原冶炼厂权益时间超过12个月的,则国新资产、
国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资在本次重组
中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起12个月
内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议转让;持有用于认购该等股份的中原冶炼厂权益时间不足
12个月的股票配资指数网站,则国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国
创和农银投资在本次重组中以资产认购取得的公司股份自
本次发行完成日起36个月内不得转让,包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议转让。但是,在适用法律许可
的前提下的转让不受此限。

本次重组结束后,上述全体交易对方基于本次认购而享
有的公司送红股、转增股本等股份,亦遵守相应限售期的约
定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺
与证券监管机构的最新监管意见不相符,上述交易对方将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述限售期满之后交易对方所取得的中金黄金股票转
让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

10、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

在收购基准日至标的股权交割日期间,除非交易双方另
有约定,标的公司不进行任何方式的分立、合并、减资、利
润分配,除此之外,标的股权在过渡期间产生的收益归上市
公司所有,亏损由各交易对方补足。

上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次
发行完成后的新老股东共同享有。

11、业绩补偿承诺
根据《重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市
公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定,黄金
集团作为上市公司的控股股东,因其持有的标的资产内蒙古
矿业90%股权评估中对核心资产采矿权采取折现现金流法
进行评估并作为定价参考依据,黄金集团应与中金黄金签订
明确可行的《盈利预测补偿协议》,就未来三年标的资产实
际盈利数不足利润预测数的部分,在经有证券、期货业务资
格的审计机构审计确认差额后,由股票10倍配资黄金集团以股份或现金方
式向中金黄金进行补偿,具体补偿方式在《盈利预测补偿协
议》中明确。

12、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决
议的有效期为中金黄金股东大会审议通过本次交易方案之
日起12个月。如果中金黄金已于该有效期内取得中国证监
会关于本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交

易完成日。

(二)募集配套资金方案
公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开
发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过200,000
万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现
金购买资产的生效和实施为条件,但最终募集配套资金成功
与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

具体如下:
13、募集配套资金金额、发行价格及发行数量
本次募集配套资金总额不超过200,000万元,未超过本
次重组预估交易作价的100%。

本次交易中,上市公司采用询价发行的方式向特定投资
者非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司
本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《发
行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定,
本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20
个交易日中金黄金股票交易均价的90%且不低于发行股份
购买资产部分的发行价格。

本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、
信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关
规定条件的法人、自然人或其他合法投资者,具体发行对象

将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后,根据
发行对象申购报价情况,遵照价格优先等原则确定。同时,
根据2017年2月15日证监会修订的《上市公司非公开发行
股票实施细则》以及2017年2月17日证监会发布的《发行
监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》,本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本
次发行前总股本3,451,137,189股的20%,即690,227,437
股。本次募集配套资金的最终发行价格确定后,如特定投资
者认购股份数量的总和超过690,227,437股,则公司本次非
公开发行股份的数量为690,227,437股,即遵循特定投资者
认购股份数与上市公司本次发行前总股本的20%两者孰低
原则。

在定价基准日至股份发行日期间,公司如有现金分配、
分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将
按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量以经
中国证监会核准的发行数量为上限,由公司董事会根据股东
大会的授权及发行时的实际情况确定。

14、锁定期安排
本次配套融资中,上市公司向不超过10名特定投资者
非公开发行的股份,相关投资者认购的股份自新增股份上市
之日起12个月内不得转让。

15、募集配套资金的用途

本次交易中,募集配套资金扣除中介机构费用及其他相
关费用后,将用于支付现金收购标的资产的对价、补充上市
公司和标的资产流动资金、偿还债务。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成
功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行
股份及支付现金购买资产行为的实施。若配套募集资金金额
不足以满足上述项目的投资需要,上市公司将通过自有资金
或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前,
上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机
先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置
换。

上述议案现提请会议逐项审议。

中金黄金股份有限公司董事会
2019年6月27日

议案二十四
关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案
内容详见上海证券交易所网站《公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书(草案)》及其摘要。

上述议案现提请会议审议。

中金黄金股份有限公司董事会
2019年6月27日

议案二十五
关于签署附条件生效的《发行股份购买资产之补充协
议》及《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》
的议案
中金黄金股份有限公司(以下简称公司)拟通过发行股
份及支付现金购买中国黄金集团有限公司(以下简称黄金集
团)持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司(以下简称内
蒙古矿业)90%的股权及中国国新资产管理有限公司、国新
央企运营(广州)投资基金(有限合伙)、河南中鑫债转股
私募股权投资基金(有限合伙)、北京东富国创投资管理中
心(有限合伙)、农银金融资产投资有限公司分别持有的河
南中原黄金冶炼厂有限责任公司(以下简称中原冶炼厂)
13.26%、13.26%、21.21%、6.63%、6.63%股权(以下简
称本次发行股份及支付现金购买资产);同时,公司拟向特
定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称本次配套
融资,本次发行股份及支付现金购买资产与本次配套融资合
称本次交易或本次重组)。

本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为
前提条件,但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份
及支付现金购买资产的实施。

公司已就本次发行股份及支付现金购买资产事宜与黄

金集团签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产之
协议》,与中国国新资产管理有限公司、国新央企运营(广
州)投资基金(有限合伙)、河南中鑫债转股私募股权投资
基金(有限合伙)、北京东富国创投资管理中心(有限合伙)、
农银金融资产投资有限公司签署附条件生效的《发行股份购
买资产之协议》。

鉴于本次交易标的公司内蒙古矿业、中原冶炼厂评估值
已基本确定,公司拟与上述交易方签署附生效条件的《发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买
资产协议之补充协议》,就本次重组相关交易作价等相关事
宜进一步作出约定。

内容详见上海证券交易所网站《发行股
份购买资产之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产
之补充协议》。

上述议案现提请会议审议。

中金黄金股份有限公司董事会
2019年6月27日

议案二十六
关于公司与中国黄金集团有限公司签署附生效条件的
《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协
议》的议案
中金黄金股份有限公司(以下简称公司)拟通过发行股
份及支付现金购买中国黄金集团有限公司(以下简称黄金集
团)持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司(以下简称内
蒙古矿业)90%的股权及中国国新资产管理有限公司、国新
央企运营(广州)投资基金(有限合伙)、河南中鑫债转股
私募股权投资基金(有限合伙)、北京东富国创投资管理中
心(有限合伙)、农银金融资产投资有限公司分别持有的河
南中原黄金冶炼厂有限责任公司13.26%、13.26%、21.21%、
6.63%、6.63%股权(以下简称本次发行股份及支付现金购
买资产);同时,公司拟向特定投资者非公开发行股份募集
配套资金(以下简称本次配套融资,本次发行股份及支付现
金购买资产与本次配套融资合称本次交易或本次重组)。

本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为
前提条件,但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份
及支付现金购买资产的实施。

公司拟就本次交易实施完成后3年(含本次交易实施完
成当年)的内蒙古矿业业绩承诺数额,与黄金集团签署附生

效条件的盈利预测补偿协议。

内容详见上海证券交易所网站《发行股
份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。

上述议案现提请会议审议。

中金黄金股份有限公司董事会
2019年6月27日

议案二十七
关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产
评估报告的议案
根据本次重组方案,中金黄金股份有限公司(以下简称
公司)拟通过发行股份及支付现金购买中国黄金集团有限公
司持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司90%的股权及
中国国新资产管理有限公司、国新央企运营(广州)投资基
金(有限合伙)、河南中鑫债转股私募股权投资基金(有限
合伙)、北京东富国创投资管理中心(有限合伙)、农银金融
资产投资有限公司合计持有的河南中原黄金冶炼厂有限责
任公司股权(以下简称本次发行股份购买资产);同时,公
司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称
本次配套融资,本次配套融资及本次发行股份购买资产以下
合称本次重组)。

本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为
前提条件,但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份
及支付现金购买资产的实施。

为本次重组之目的,根据相关规定,公司编制了2018
年度、2019年1月的备考合并财务报表,本次重组的标的公
司内蒙古矿业、中原冶炼厂均编制了2017年度、2018年度、
2019年1月的财务报告,上述报告已经瑞华会计师事务所(特

殊普通合伙)审计,并分别出具了瑞华阅字[2019]02420005
号《备考审阅报告》,瑞华专审字[2019] 02420171号、瑞华
专审字[2019]02420170号《审计报告》。

为本次重组之目的,根据相关规定,中联资产评估集团
有限公司对本次重组标的资产进行了评估,并出具了中联评
报字[2019]第750号、中联评报字[2019]第742号《资产评估
报告》。

相关报告详见上海证券交易所网站。

上述《备考审阅报告》《审计报告》及《资产评估报告》
现提请会议审议。

中金黄金股份有限公司董事会
2019年6月27日

议案二十八
关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产
重组但不构成重组上市的议案
根据本次重组方案,中金黄金股份有限公司(以下简称
公司)拟通过发行股份及支付现金购买中国黄金集团有限公
司持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司90%的股权及
中国国新资产管理有限公司、国新央企运营(广州)投资基
金(有限合伙)、河南中鑫债转股私募股权投资基金(有限
合伙)、北京东富国创投资管理中心(有限合伙)、农银金融
资产投资有限公司合计持有的河南中原黄金冶炼厂有限责
任公司股权(以下简称本次发行股份购买资产);同时,公
司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称
本次配套融资)。

本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为
前提条件,但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份
及支付现金购买资产的实施。

1、本次重组构成重大资产重组
根据标的资产评估及作价情况,上市公司本次拟购买的
资产在最近一个会计年度所产生的的营业收入,达到上市公
司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的50%以上。本
次重组达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规
定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组,同时

本次重组涉及发行股份购买资产。根据《上市公司重大资产
重组管理办法》的规定,本次重组需提交中国证监会并购重
组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实施。

2、本次重组不构成重组上市
本次重组前,公司的控股股东为中国黄金集团有限公
司,实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

本次重组不会导致公司控股股东及实际控制人发生变
更。此外,公司最近60个月内控制权亦未发生变更,根据
《上市公司重大资产重组管理办法》、《第十四条、第四十四条的适用意见——证券
期货法律适用意见第12号》的相关规定,本次重组不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上
市。

上述议案现提请会议审议。

中金黄金股份有限公司董事会
2019年6月27日

议案二十九
关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的
议案
根据本次重组方案,中金黄金股份有限公司(以下简称
公司)拟通过发行股份及支付现金购买中国黄金集团有限公
司持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司90%的股权及
中国国新资产管理有限公司、国新央企运营(广州)投资基
金(有限合伙)、河南中鑫债转股私募股权投资基金(有限
合伙)、北京东富国创投资管理中心(有限合伙)、农银金融
资产投资有限公司合计持有的河南中原黄金冶炼厂有限责
任公司股权(以下简称本次发行股份购买资产);同时,公
司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称
本次配套融资)。

本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为
前提条件,但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份
及支付现金购买资产的实施。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国发办
[2013]110号)和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证
监会公告[2015]31号)等相关规定,公司就本次重组对摊薄

即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析,出具了《中
金黄金股份有限公司关于本次重大资产重组未摊薄即期回
报有关情况的说明》,同时,公司控股股东、董事及高级管
理人员出具了承诺。

上述议案现提请会议审议。

中金黄金股份有限公司董事会
2019年6月27日

议案三十
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组有关
事宜的议案
根据本次重组方案,中金黄金股份有限公司(以下简称
公司)拟通过发行股份及支付现金购买中国黄金集团有限公
司持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司90%的股权及
中国国新资产管理有限公司、国新央企运营(广州)投资基
金(有限合伙)、河南中鑫债转股私募股权投资基金(有限
合伙)、北京东富国创投资管理中心(有限合伙)、农银金融
资产投资有限公司合计持有的河南中原黄金冶炼厂有限责
任公司股权(以下简称本次发行股份购买资产);同时,公
司拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金(以下简称
本次配套融资)。

本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为
前提条件,但本次配套融资成功与否并不影响本次发行股份
及支付现金购买资产的实施。

现提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全
权办理本次重组相关事宜,包括但不限于:
1、授权董事会按照股东大会审议通过的本次重组方案
具体办理本次重组相关事宜,包括但不限于签署本次重组涉
及的有关全部协议、承诺及其他文件;根据实际情况调整拟
发行股份的价格及数量、启用/放弃/修改本次重组发行价格

调整机制并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上
海证券交易所上市事宜;办理本次重组涉及的拟购买资产的
交割事宜;办理本次重组涉及的公司章程修改、工商变更登
记等事宜。

2、授权董事会办理本次重组的申报事宜,包括但不限
于根据监管部门的要求,制作、修改、签署、补充、递交、
呈报、执行和公告本次重组的相关申报文件及其他法律文
件。授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本
次重组有关的各项文件和协议(包括与本次重组相关方签署
补充协议或其他相关法律文件)。

3、授权董事会根据上市公司重大资产重组法律、法规、
政策变化及审批机关和监管机构对本次重组申请的审核意
见或要求,对本次重组方案进行调整。

4、在法律、法规、规范性文件及本公司章程的允许范
围内,授权董事会采取所有必要的行动,决定和办理与本次
重组有关的其他一切事宜。

5、上述授权自股东大会审议通过本议案后12个月内有
效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易
的核准文件,则授权期限自动延长至本次交易完成日。

为保证本次重组相关工作的顺利进行,董事会拟提请股
东大会同意在董事会获得上述授权后,由董事会在上述授权
范围内转授权予公司董事长及董事长书面授权之人士,决

定、办理及处理上述与本次重组有关的一切事宜。

上述议案现提请会议审议。

中金黄金股份有限公司董事会
2019年6月27日

议案三十一
关于选举董事的议案
公司第六届董事会由9名董事组成,其中董事孙连忠先
生由公司控股股东中国黄金集团有限公司(以下简称集团公
司)提名。孙连忠先生因达到法定退休年龄,不再担任集团
公司副总经理职务,孙连忠先生拟辞任公司董事。根据集团
公司的推荐函,现提名王佐满先生为公司第六届董事会候选
人,任期至本届董事会届满为止。在王佐满先生当选董事后,
孙连忠先生不再履行董事职责。

公司董事会对孙连忠先生多年来对公司做出的贡献表
示敬意和感谢。

王佐满先生符合《公司法》、《证劵法》和《公司章程》
关于董事任职资格的相关要求。

上述议案现提请会议审议。

中金黄金股份有限公司董事会
2019年6月27日

议案三十二
关于选举监事的议案
王晓梅女士由于工作变动不再担任公司监事职务,为保
证公司正常运作,根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,
现提名魏浩水先生为公司第六届监事会监事候选人,任期至
本届监事会届满为止。

上述议案现提请会议审议。

中金黄金股份有限公司监事会
2019年6月27日

中财网


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